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A股并购陷阱

19-01-03 13:45    作者:白居易    相关股票: 粤传媒 华闻传媒 中南重工


细思极恐的上市公司被骗后果令人唏嘘,临近年末,这一话题可以从粤传媒讲起。

根据1214日公告,粤传媒(002181.SZ)持有的上海香榭丽广告传媒有限公司(下称香榭丽)4835.16万元债权,以评估值198.88万元公开挂牌转让后,1212日与广州互动传媒有限公司签订了资产交易合同。按挂牌受让价,此项债权的受偿率仅为4.11%

虽然此举挽回小部分损失,但香榭丽诈骗一案给粤传媒带来的阴影仍挥之不去。

类似粤传媒被诈骗的案件,在A股市场并不鲜见。

并购陷阱频现

粤传媒与香榭丽合同诈骗案尘埃未定,宁波东力(002164.SZ)已紧随其后深陷并购合同诈骗。

按照2018年三季报,宁波东力前三季度业绩同比下降4796.91%,巨亏31.92亿元,并预计全年亏损32亿元至33亿元。宁波东力称,净利润急剧下降主要系全资子公司深圳市年富供应链有限公司(下称年富供应链)历年财务造假和经营亏损、计提巨额坏账准备、全额计提商誉减值所致。年富供应链的董事长和总裁已经被公安抓了,重组前就已经造假了,公安和证监会还在调查当中。

历史公告显示,宁波东力于20178月完成发行股份及支付现金购买年富供应链100%股权并募集配套资金3.6亿元的重大资产重组。是次交易,年富供应链100%股权作价21.6亿元,交易评估增值率为702.69%。据重组报告书,年富供应链2014年至2016年的净利润,分别为3880.8万元、9287.04万元和10871.05万元。交易对方承诺,年富供应链2017年至2019年实现的扣非后归母净利润数分别不低2.2亿元、3.2亿元和4亿元。据宁波东力2017年年报,年富供应链2017年实现净利润23077.37万元,扣非后归母净利润为22578.97万元,业绩承诺完成率为102.63%,其中并表后的20178月至12月实现净利润1.49亿元。

但不久情况就急转直下,宁波东力2017年半年报显示,年富供应链上半年亏损14.55亿元,主要原因不仅在于毛利率低,财务等费用高,造成经营亏损,还计提了历年财务造假导致的资产损益。年富供应链造假的时间比较长,目前可以预料到的损失已经全部计提,合计计提了30多个亿。上述宁波东力有关人士表示。

问题还在于,宁波东力目前计提的30多亿元损失已经远高于其市值。

截至1214日收盘,其总市值为20.8亿元。随着年富供应链造假案发,其未来业绩承诺补偿亦存在后遗症年富供应链造假涉及方方面面,查起来没那么快,中介机构是否有责任也要等调查结果出来。上述宁波东力有关人士称。

A股上市公司并购重组被诈骗的并非只有粤传媒和宁波东力,2018年以来,至少有百花村(600721.SH)、超华科技(002288.SZ)、杰瑞股份(002353.SZ)、宜通世纪(300310.SZ)、康尼机电(603111.SH)等先后曝出同类问题,不仅给上市公司造成了损失并引发投资者索赔,相关人员也被公安机关以涉嫌合同诈骗立案调查。上市公司重组并购被骗,一方面是被收购公司的造假手段确实很隐秘,另一方面也说明尽职调查做得不够好,如果中介机构没有尽到诚实守信、勤勉尽责的义务,应当承担连带责任。江苏颐华律师事务所律师韩友维对21世纪经济报道记者说,如果严格进行尽调,这些造假应该都可以在收购前发现。

损失糊涂账

上市公司并购重组被诈骗此起彼伏,但泸州老窖(000568.SZ)2亿元存款和国民技术(300077.SZ)投入5亿元设立投资基金被骗余波未了,又有上市公司重蹈覆辙。

华闻传媒(000793.SZ)1024日公告显示,公司核查发现参与设立的海南国文文化旅游产业投资基金(有限合伙),在购买常州恒琪资产管理有限公司债权资产包项目中,交易对方存在违约情况,并可能涉嫌刑事犯罪,有可能间接导致公司10亿元投资款无法收回。另外,公司投资的义乌商阜创赢投资中心(有限合伙)失联,该企业其他合伙人可能涉嫌挪用华闻传媒作为有限合伙人支付的投资款3.33亿元。

华闻传媒上述公告称,其已经向公安机关报案。而华闻传媒今年前三季度的净利润仅为2294.6万元,此番被骗的投资款却达到13.33亿元。但时至今日,此事一直没有下文。目前还没有新消息,公安机关到现在还没立案。

此前,斯太尔(000760.SZ)公告称,其以自有资金1.3亿元购买方正东亚天晟组合投资集合资金信托计划1期产品,门槛收益率为8%/年,存续满12个月后申请提前终止,但公司仅收到委托理财部分收益1040万元,理财本金和剩余收益未能收回,并且斯太尔发现对方根本就没有按约定对理财资金资进行投资。而斯太尔2015年至今年前三季度,只有2016年盈利4605.31万元,其余报告期皆亏损。

董事兼总经理燕飞、董事孙涛等因涉嫌非国家工作人员受贿罪被重庆市公安局拘留的华业资本(600240.SH),其928日公告称,公司现有应收账款存量规模为101.89亿元,全部为从转让方恒韵医药受让取得,但公司聘请的律师认为恒韵医药存在涉嫌伪造印章、虚构与医院的应收账款债权交易的可能,而北京、重庆两地警方均以合同诈骗受理此案件。

今年1月,深桑达A(000032.SZ)公告称,其将全资子公司深圳神彩物流有限公司以3620.14万元转让给关联方中电信息,但评估值低于前两次评估值,差异的原因主要为20171-10月净利润中含对涉嫌合同诈骗的不锈钢库存已计提减值准备6710.55万元,而这个损失还要大于深桑达A20166071.29万元的净利润。

索菱股份(002766.SZ)卷入的纠纷更是匪夷所思。

索菱股份1214日公告称,其收到法院传票、起诉状等涉诉材料,因深圳市索菱科技有限公司(下称索菱科技)广东穗银商业保理有限公司(下称广东穗银)的商业保理纠纷,广东穗银将索菱股份列为第一被告,要求偿还已经在2018108日到期的所欠应收账款1795万元及其利息。

索菱股份查阅的双方签字盖章的相关文件显示,此系索菱科技将对索菱股份的应收账款3000万元的债权转让予广东穗银,以获得2000万元的保理额度融资。

问题在于,索菱股份明确表示,公司未与索菱科技发生过交易,不存在对索菱科技负债,索菱科技也不存在对公司应收账款的债权。索菱科技是索菱股份实际控制人肖行亦100%持股的公司,但若应收账款不存在,到底是谁在虚构?索菱科技为何不出面说明?我问过财务,确实没有这笔应收账款,现在先交给律师处理,暂时没有向公安机关报案。

侵害中小股东

与索菱股份的糊涂账相对应,更多的上市公司成为了控股股东的鱼肉对象。控股股东对上市公司都有公开承诺,采取瞒天过海的方式严重侵害上市公司的行为,是对广大中小投资实施明目张胆的诈骗。

被控股股东坑得很惨的是ST冠福(002102.SZ)

ST冠福在1214日的公告中称,控股股东存在通过公司及控股子公司进行开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项活动。经核查,该违规事项产生的金额共计23.66亿元,这个数据相当于ST冠福1214日收盘市值的一半。

对于控股股东的违规行为,ST冠福直言:控股股东擅自在未履行公司内部审批决策程序情况下,以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,该等事项是控股股东绕过董事会,董监高毫不知情,且控股股东违规对外借款的款项全部没有进入公司或控股子公司的账户。

由此,预计今年业绩同比上涨41.57%76.96%4亿元到5亿元的ST冠福,因控股股东违规事项未解决而从冠福股份变成ST冠福。高升控股(000971.SZ)也是如此,其实控人韦氏家族占用资金1.82亿元、违规担保逾3亿元,除了今年11月底被深交所给予纪律处分,还被证监会立案调查。

事实上,控股股东违规占用上市公司资金和利用上市公司进行担保的数额都比较大,如在今年10月底被实行其他风险警示的ST中南(002445.SZ),截至6月底以ST中南名义对外开具且尚未兑付的商业承兑汇票1.15亿元,为控股股东中南重工集团及其子公司、实控人陈少忠的担保累计金额约为9.8亿元,实控人占用公司资金3.15亿元,事件爆发后导致实控人变更。

同样变更实控人的ST升达(002259.SZ),其控股股东升达集团竟然擅自挪用ST升达1亿元资金,为其在华宝信托的股票质押补仓,并且将ST升达向新华信托申请的9500万元贷款全部占用。据1214日晚间公告,截至1214日,未经ST升达董事会、股东大会审议为控股股东升达集团对外借款提供担保金额余额为16000万元;升达集团占用ST升达资金金额约93168.83万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为55.81%

尤为典型的是南风股份(300004.SZ),其控股股东暨实控人杨泽文和杨子江、持股5%以上股东仇云龙、董秘王娜,今年皆曾被上海市公安局采取强制措施。而南风股份之前披露,原董事长、总经理杨子善冒用南风股份名义作为借款人或担保人的债务本金金额约3.8亿元。

更为吊诡的是,南风股份通过国家专利网站查询发现,控股子公司南方增材原持有的11项发明专利、1项实用新型专利、9项在申请专利均已被变更登记至王军名下,而公司对此毫不知情。南风股份称,上述专利如无法索回,将会对南方增材重型金属3D打印技术的研发进程及市场运用造成重大不利影响。

此事亦属内鬼行为,南风股份公告直言,杨子善于20185月失联后,南方增材实际由原董事、总经理朱志宇负责经营管理,并且其掌管着南方增材的营业执照、公章等财物。上市公司2018年以来出现被控股股东肆意侵害从而构成诈骗中小投资者的,还有西藏发展(000752.SZ)*ST凯迪(000939.SZ)

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